67.5亿并购中止 长信科技“梦断”比克电池
67.5亿并购中止 长信科技“梦断”比克电池
2017-08-09
中国电源产业网
导语：
历时5个月的重大资产重组，需要暂时告一段落。
8月8日，长信科技(300088)发布公告称，经与交易对方协商一致后，企业决定中止发行股份及支付现金购买深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”)75%股份。
长信科技表示，本次重组中止后，企业拟通过自有或自筹资金购买比克不超过20%股份，购买完成后，上市公司将持有不超过 29%的比克动力股份。并有望于日后重启收购事宜。
资料显示，比克动力主要从事锂离子动力相关业务，产品和服务主要应用于新能源汽车、数码产品及后备储能等领域。在动力电池业务领域，比克动力已与众泰、一汽、东风、北汽福田等企业达成合作。
结合公告披露情况，高工锂电分析认为，长信科技中止收购比克动力主要由于以下几个原因：
第一，政策监管趋严。包括2方面内容，首先是证监会对境外上市公司私有化回归A股、拆分资产回归A股案例进行政策强监管。由于比克动力曾经是美国纳斯达克上市公司中比能源的孙公司，3年前其从中比能源剥离出来的合法性问题，法律程序较为复杂。不仅美国的州律师、联邦律师，以及香港律师需要出具法律意见，中国驻美领馆也必须出具公证函。
其次是，上市公司定向增发及非公开发行股份募集配套资金监管趋严。去年，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，规范上市公司再融资。
按照长信科技今年3月份最终确定的收购方案，即拟以发行股份及支付现金的方式购买比克动力、西藏浩泽等持有的标的公司75%股权，交易对价高达67.5亿元。企业将以询价方式增发募集17.56亿元配套资金。在监管政策趋严的情况下，长信科技在募资方面或将遭遇一定阻碍。
第二，新能源政策或再调整。自新能源汽车骗补事件爆发以来，国家陆续出台动力企业目录、新能源汽车推荐目录重审、补贴政策调整、新国标强检、3万公里行驶里程等多个规范锂电行业发展，打击骗补行为的政策。
受此影响，动力电池企业普遍在2016-2017上半年遭遇业务大幅下滑的打击。长信科技跨界锂电行业存在政策调控带来的变动风险。
第三，业绩对赌失败风险高。根据双方签署的业绩对赌协议，比克动力2017—2019年度的净利润将分别不低于7亿、12亿和12.5亿元。而比克动力2014—2016年，分别实现净利润-1880万元、2632万元和4.51亿元。
在补贴退坡、原材料涨价、动力电池价格和毛利下滑、市场竞争加剧的综合情况下，比克动力要实现近3亿元的净利润增长，压力非常大，实际存在业绩对赌失败的风险。
诸多因素共同造成收购不顺的局面。从2016年9月，长信科技开始筹划全资收购比克动力股权事宜，到宣布中止收购，企业方为此累积停牌近11个月。
“借壳上市”疑云罩顶
2016年2月，长信科技通过增资比克动力8亿元，获得后者10%股权。正式涉足锂电产业。
长信科技表示，参股比克动力主要基于三方面的目的：1、顺应经济结构调整、产业转型升级发展趋势；2、是企业长期布局和内在优势的必然选择；3、发挥企业在资本市场的优势，通过整合重组迅速实现企业战略。
在参股同时，长信科技就明确表示，入股只是与比克动力合作进入动力电池领域的第一步。
同年9月，长信科技筹划全资收购比克动力股权事宜，遭遇的第一个难题就是摆脱“借壳上市”嫌疑。
当时，比克动力预评估值约90亿元，体量巨大，且股东较为单一，长信科技需要在发行股份收购时确保控股权不易主，规避创业板相关规则。
为此，长信科技将以13.6元/股发行的2.84亿股支付股份对价38.59亿元，现金支付28.91亿元，其中首期支付的16.91亿元现金通过募集配套资金解决。
另外，长信科技将当初计划的全资收购变成控股收购，收购完成后，原大股东比克电池仍将持有比克动力16%的股份。
同时，长信科技进一步增加控制权，比克动力稀释控股权。长信科技公司实际控制人陈奇等7人与廉健、廖斌签署一致行动协议，在实控人由7人增加至9人后，其持股比例也由之前的21.03%提升至23.84%；比克动力股东也由原来的2位，通过引进众多PE机构，增加至21位。
“两情相悦”牵手难
经过系列运作后，长信科技在今年3月份确定了最终的收购方案，即拟以发行股份及支付现金的方式购买比克动力、西藏浩泽等持有的标的公司75%股权，交易对价为67.5亿元。企业同时拟以询价方式增发募集不超17.56亿元配套资金。
交易完成后，长信科技将持有比克动力84%股权，剩余16%股权将视业绩承诺兑现情况适时启动。
但由于比克动力曾经是美国纳斯达克上市公司中比能源的孙公司，3年前其从中比能源剥离出来的合法性问题，法律程序较为复杂。需要美国州律师、联邦律师，以及香港律师均出具法律意见，中国驻美领馆也必须出具公证函。
另一方面，长信科技是创业板公司，重组后的控股股东与交易对手大股东的股权比例要拉开。
但走完程序的代价是花费更多的时间，也意味着更大的风险。
从比克动力拿不到手的67.5亿元，联想佛塑科技收购德朗能失败、奧特佳停止收购海四达，以及融捷锂业、苏州捷力、美拜电子3家锂电企业2016年业绩对赌失败的案例，足见上市公司并购动力电池企业的诸多不确定性，而未来，这种失败案例出现的可能性还将进一步增多。
业内人士认为，伴随锂电业优质标的快速减少、市场竞争加剧，以及监管政策的趋严，上市公司跨界兼并购布局锂电行业的疯狂现象或将逐步消退。
编辑：中国电动车网
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